深圳商报·读创客户端记者 朱峰

汽车冲压件龙头华达科技(603358)1月8日晚间公告，公司拟以刊行股份及支付现款的样式购买江苏恒义工业时刻有限公司(以下简称“江苏恒义”或“方向公司”)44%的股权并召募配套资金，往来价钱为5.94亿元。上交所并购重组审核委员会定于2025年1月14日召开2025年第2次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次往来的苦求。

本次评估经受收益法和商场法对江苏恒义的鼓动一王人权利进行评估，最终经受收益法估值，适度2023年10月31日，江苏恒义评估值13.52亿元，评估升值7.77亿元，升值率135.16%。

江苏恒义为华达科技控股子公司，主要从事新动力领域轻量化家具的研发、分娩和销售。往来完成后，江苏恒义将成为华达科技全资子公司。

华达科技暗示，公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要家具包括车身总成焊合件纵横梁、轮罩、立柱等。往来完成后，公司与方向公司在客户资源、分娩盘算、里面资源分派和谐等方面将进一步产生精熟的协同效益，作念优作念强公司新动力汽车零部件业务。

2024年前三季度，华达科技谋利双降，营收约35.38亿元，同比减少2.49%；包摄于上市公司鼓动的净利润约2亿元，同比减少23.61%。

关系往来是否有潜在利益安排？

值得一提的是，江苏恒义此前两大鼓动宜宾晨说念和宁波超兴是江苏恒义2022年6月增资时引入的策略投资者。

2023年12月，华达科技与宜宾晨说念、宁波超兴签署条约，商定宜宾晨说念、宁波超兴将所有这个词10.20%的股权转让给华达科技。上述股权转让已完成工商变更。

上交场地此前问询函中要求贯串宜宾晨说念、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，证据关系往来的布景与主要接头，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排。

华达科技讲演称，宜宾晨说念及宁波超兴彼时增资入股是出于对江苏恒义在电板壳箱体行业竞争上风的认不错及对江苏恒义畴前发展远景的看好，同期江苏恒义届时存在分拆上市的预期。

接头江苏恒义的上市盘算出现诊治，宜宾晨说念基于其自己资金安排及基金投资盘算拟进行退出，宁波超兴基于其自己资金及投资盘算安排拟进行退出。

华达科技强调，宜宾晨说念及宁波超兴对江苏恒义的入股和退出意向果真准确，江苏恒义与宜宾晨说念及宁波超兴入股时签署的投资条约未商定保本保收益等本色条件，且入股时期江苏恒义未对宜宾晨说念及宁波超兴按时支付固定收益。因此宜宾晨说念及宁波超兴入股江苏恒义不存在“明股实债”情况，宜宾晨说念及宁波超兴对江苏恒义的投资亦不存在其他潜在利益安排。

上交所还要求贯串宜宾晨说念、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义事迹大幅增长的情况，证据其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及规画事迹酿成过失不利影响。

华达科技暗示，宜宾晨说念及宁波超兴的退出，不会对江苏恒义的客户及订单获取酿成过失不利影响，在宜宾晨说念及宁波超兴入股之前，江苏恒义已进入宁德期间等企业的供应商体系，并与上汽集团等修复了长久褂讪的协作。

触发事迹赔偿时是否有可已毕性？

讲述期内欧洲杯体育（2022年、2023年、2024年上半年），江苏恒义规画事迹已毕快速增长，永诀已毕买卖收入11.43亿元、17.77亿元、7.97亿元，包摄于母公司鼓动的净利润永诀为2992.94万元、8016.49万元和3649.41万元。

凭证华达科技与往来对方签署的《事迹愉快及赔偿条约》，条约商定方向公司2024年、2025年和2026年经审计的归拢报表包摄于母公司整个者净利润（按扣除非不绝性损益前后孰低的原则详情）永诀不低于1.1亿元、1.25亿元和14.5亿元。

华达科技暗示，方向公司分娩规画受宏不雅经济、商场环境、行业竞争等多方面身分的影响，要是在利润愉快时期出现影响分娩规画的不利身分，存在事迹愉快无法已毕的风险。

此前，上交场地问询函中也要求贯串往来对方的资金实力等，分析触发事迹赔偿时的可已毕性。

华达科技讲演称，往来对方资金实力较强、赢得的现款对价分阶段支付且所获股份将凭证方向公司各年度事迹愉快完成比例进行逐年解锁，因而触发事迹赔偿时具有可已毕性。

方向公司主买卖务毛利率低于行业均值

讲述期内，江苏恒义主买卖务毛利率永诀为9.05%、15.44%和13.21%，大大低于同业业可比公司均值20.59%、19.54%和17.16%。

华达科技评释称，可比公司与方向公司业务类别、客户结构等均存在一定永别，且可比公司业务体量较大所处发展阶段存在互异，因而毛利率高于方向公司。

华达科技也指示了关系风险：若畴前出现下流新动力汽车行业需求增长放缓或竞争加重、方向公司新客户或新家具诱惑不达预期、陡立游行业供需情况发生过失不利变化等情形，则方向公司毛利率存在捏续下跌的风险。

讲述期内，江苏恒义主要客户永诀为上汽集团、宁德期间、小鹏汽车、北汽新动力等，对前五大客户销售额占主买卖务收入的比例永诀为85.67%、89.70%和87.89%，客户纠合度较高。

另外需刺眼的是，讲述期内，方向公司的主要家具电板箱体产能专揽率不高，永诀为51.75%、66.87%和51.55%。

讲述期内，方向公司流动比率、速动比率略低于同业业可比公司平均值，财富欠债率均在60%以上，略高于同业业可比公司平均值，主要系方向公司为扩大经餬口产边界需要相应增多欠债所致。